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极品家丁,一份深夜公告!这家公司小股东要当家 提请罢免全部董事!背后隐情

2019-08-12 13:02

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  创新医疗(行情002173,诊股)与股东之间的矛盾,已从口水战上升的董事席位的“争夺”。

  创新医疗(002173)与股东之间的矛盾,已从口水战上升的董事席位的“争夺”,股东大会召开前夕,三位小股东提交临时提案,拟联手改选董事会。

  证券时报·e公司发现,三位小股东提名的9名董事、监事候选人,其中的8人背景涉及齐齐哈尔建华医院,无一候选人涉及大股东。这也意味着小股东们欲掌控董事会,入主创新医疗。倘若上述小股东的提议能实现,A股市场的游戏规则将就此改写。但是,现有的法规和公司章程,决定了上述股东想法只是一厢情愿。创新医疗与股东之间的矛盾,正在变成一场“闹剧”。

  一份深夜公告!这家公司小股东要当家,提请罢免全部董事,背后隐情是.....

  创新医疗近期股价走势图

  三股东掐点提交议案

  8月9日深夜,创新医疗公告称,8月8日收到齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建恒投资”)和齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建东投资”)联合出具的《关于提议2019年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》,要求免去陈海军等8人董事或监事职务,同时提名新的董事、监事人选。

  同时,上海康瀚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“康瀚投资”)出具的《关于提议 2019年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》,要求罢免陈海军等7人董事或监事职务,同时,提名相应的董事、监事人选。

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  目前,创新医疗董事会成员9人,其中非独立董事6人,独立董事3人;公司监事会3人。建恒投资和建东投资的联合提案,要求罢免的8人,涉及在职全部非独立董事和两位监事。康瀚投资的提案,要求罢免的7人中,涉及5名董事和2名监事。

  值得注意的是,三股东提名的董事、监事人选,合计9人。根据提名人选的履历,其中8人背景涉及齐齐哈尔建华医院有限责任公司。比如,该医院的医生、管理人员,以及齐齐哈尔建华医院原股东康瀚投资、建恒投资合伙人等。

  目前,创新医疗控股股东、实际控制人系陈夏英,持有公司股份7761.69万股,占公司总股本的17.06%。但是,按照上述临时提案,意味着现有董事会格局将彻底改写。相反,由三位小股东提名的人员欲掌控董事会,入主创新医疗。

  虽说上述小股东们的想法太天真,但却是相关规则赋予的提案权。

  目前,建恒投资持股1130.49万股,比例2.49%;建东投资持股303.08万股,比例0.67%;康瀚投资持股数4495.74万股,持股比例9.88%。根据相关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  创新医疗此次临时股东大会召开的时间为8月19日,所以,上述三股东掐点递交的上述临时提案。

  临时提议导火索

  创新医疗8月19日股东大会审议的议案是,《关于同意关联人延期支付剩余珍珠资产转让款的议案》,而该议案,就是上述股东要求罢免全部董事的理由。

  事件回溯,2018年9月,创新医疗董事会审议通过《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》,并于同月与陈夏英、陈海军及相关方签订了《股权转让协议》,标的资产相关交易价为3.79亿元。

  当时约定了两种付款方式,其中包括:协议正式生效后1个月内,两位受让人代标的公司付清对创新医疗的全部债务,同时,受让方还需取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意,并向指定的账户累计交付至股权转让款的30%;协议正式生效后3个月内,两位受让人向创新医疗指定账户累计交付至股权转让款的60%;2019年6月30日之前,受让方将剩余股权转让款缴入创新医疗指定账户。

  不过,在上述约定的期限内,股权转让款没有完成。2019年6月29日,创新医疗公告称,陈夏英、陈海军申请将剩余股权转让款项1.32亿元延期至2019年12月15日前支付,并自2019年7月 1日起按银行同期贷款基准利率计息,公司预计陈夏英、陈海军应支付的利息合计不超过270万元。董事会也同意了上述延期支付的申请,并定于8月19日股东大会审议该事项。

  提请罢免相关董事、监事的股东认为,关联人延期支付剩余珍珠资产股权转让款并支付利息的交易构成关联交易。关联人临近剩余股权转让款支付日才申请延期支付,公司董事会明知无法在2019年6月30日前及时召开临时股东大会并获得股东大会批准,仍于约定支付日前一日同意该延期申请。截至本议案提出日,关联人陈夏英、陈海军也并未支付剩余珍珠资产股权转让款,涉嫌占用上市公司资金,损害了中小股东利益。

  鉴于上述相关因素,也就有了此次三股东的临时提议。

  恩怨溯源

  较康得新、康美药业动辄百亿的糊涂账来说,上述1.32亿元延期还款事项,那都算不上事。但闹到水火不容,背后另有隐情。

  创新医疗与康瀚投资等股东的恩怨,源自三年前的一场并购。

  2015年9月份,千足珍珠(后更名为创新医疗)发布公告,公司拟向康瀚投资、建恒投资等5名交易对方发行股份方式购买其持有的建华医院100%股权。同时被收购的还有康华医院和福恬医院。2016年2月5日,千足珍珠完成重大资产重组,建华医院、康华医院和福恬医院成为千足珍珠的全资子公司。

  至此,千足珍珠由单一的淡水珍珠饰品供应商转变为珍珠饰品生产销售与医疗服务并行的双主业。2016年6月份,千足珍珠正式更名为创新医疗。

  然而,在三年对赌期内,建华医院业绩对赌承诺没有完成,同时再加上经营管理权等方面产生分歧,导致创新医疗与齐齐哈尔建华医院原股东的矛盾激化。

  2019年6月24日,创新医疗发布公告,公司全资子公司建华医院总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。目前,创新医疗已免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务,并成立建华医院应急领导小组,全面主持协调建华医院日常经营管理工作。

  不过,创新医疗接管却遭到抵制。今年6月28日,创新医疗总裁马建建走出位于东北齐齐哈尔的全资子公司建华医院时,遭到了众多“白大褂”的“鸡蛋”袭击。

  2019年7月15日,创新医疗收到黑龙江省齐齐哈尔市建华区人民法院寄交的《民事起诉状》。上海康瀚投资管理中心(有限合伙)以侵权责任纠纷为案由起诉公司,该案件尚未开庭审理。

  据此不难看出,此次临时股东大会罢免提案,实际上是康瀚投资等股东与创新医疗矛盾的延续。

  在收到上述临时提案后,8月9日,创新医疗董事会火速召开董事会审议临时提案。审议的结果是,董事会同意将康瀚投资、建恒投资、建东投资提议免去相关董事、监事提案提交2019 年第一次临时股东大会审议。不过,不同意将上述股东提议选举相关董事、监事的提案同时提交公司2019 年第一次临时股东大会审议。

  创新医疗称,公司现任董事、监事都在任期内且正常履职,在康瀚投资、建恒投资、建东投资提议免去相关董事、监事的议案经股东大会审议通过之前,其同时提议选举相关董事、监事的程序不符合《公司法》及《公司章程》的规定。